前言

应收账款质押作为重要的融资方式，已在民商事活动中被广泛运用，对于盘活企业存量资产与未来资产以及有效拓展融资渠道，发挥了重要作用。

一般情况下，合同具有相对性。

《民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

但在应收账款质权纠纷中，就存在但书部分“法律另有规定”的例外情形，即在主债务人（出质人）不履行到期债务时，主债权人（质权人）可以突破合同相对性，跳过主债务人（出质人），直接起诉应收账款债务人，以实现债权的优先受偿。如何诉讼？应注意什么？笔者将在本文展开说说主债务人（出质人）不履行到期债务时主债权人（质权人）直接起诉应收账款债务人的诉讼操作指引。

 

一、基础定义

（一）狭义的应收账款

 

《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令〔2021〕第7号）第三条：本办法所称应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

（二）广义的应收账款

民商事活动中常见的应收账款主要指合同一方（主债权人）基于双务合同已经履行其给付义务，但对方（主债务人）尚未履行对待金钱给付义务之时的金钱债权。故可以明确应收账款债权仅为金钱债权，但应收账款债权的成立不以对待金钱给付义务的履行期限届满为必要条件。且应收账款的预估金额与实际金额存在合理偏差的，不影响对应收账款质押合同性质及效力的判断。

（三）应收账款质权的设立与实现

 

1、质权设立条件

出质人与质权人在签订《应收账款质押合同》后应及时于中国人民银行征信中心办理出质登记。

《民法典》第四百四十五条：以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

2、应收账款质权实现的一般方式

应收账款一般不宜拍卖、变卖，最常见的优先受偿方式一般表现为直接收取，即当出质人不履行到期债务时，质权人有权直接向应收账款债务人请求给付。这种直接收取的权利同样具有法定排他的优先性。质权人行使直接收取权时，并不是以出质人的名义代为收取，而是以质权人自己的名义直接收取。

各方法律关系如图所示：

（四）应收账款质权纠纷

 

应收账款质权纠纷是指因应收账款质权的成立、归属、内容和实现等引发的纠纷，系法定的独立民事案由。

《民事案件案由规定》：八、担保物权纠纷68. 质权纠纷（12）应收账款质权纠纷。

 

二、诉讼管辖

 

质权一般通过当事人之间签订质押合同并经依法登记而成立，发生在质押当事人之间的质权纠纷的基础关系是质押合同。此类案件的管辖一般应依照质押合同纠纷的管辖确定管辖法院。对于与第三人之间就质权发生的纠纷，可以依据质押标的物的性质和产生纠纷的基础法律关系确定管辖。

即出质人不履行到期债务时，质权人直接起诉应收账款债务人的，可以依据质权人与出质人之间签订的《应收账款质押合同》中的约定管辖确定管辖法院；如无约定管辖的，可以依据质押合同纠纷的法定管辖确定管辖法院。

 

三、法律适用的基本规则

质权一般通过当事人之间签订质押合同并经依法登记而成立，发生在质押当事人之间的质权纠纷的基础关系是质押合同。此类案件的管辖一般应依照质押合同纠纷的管辖确定管辖法院。对于与第三人之间就质权发生的纠纷，可以依据质押标的物的性质和产生纠纷的基础法律关系确定管辖。

即出质人不履行到期债务时，质权人直接起诉应收账款债务人的，可以依据质权人与出质人之间签订的《应收账款质押合同》中的约定管辖确定管辖法院；如无约定管辖的，可以依据质押合同纠纷的法定管辖确定管辖法院。

 

四、注意要点

（一）通知：质权设定、定向付款、止付预警

《民法典》第五百四十六条：【债权转让的通知义务】债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

1、通知应收账款债务人的法律效力

出质人与质权人在签订《应收账款质押合同》并办理质押登记后，应及时向应收账款债务人发送通知，通知其应收账款质权的基本情况，包括但不限于质权人信息、质押财产信息等内容，同时应注意在通知中要求应收账款债务人确认应收账款的真实性，并留存确认证据（如应收账款债务人出具的回函、确认书等形式）。

《民法典》第七百六十四条：【保理人表明身份义务】保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）第六十一条第一款：以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

《担保制度解释》第六十一条第二款：以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

出质人不履行到期债务（即主债务）时，质权人应通知应收账款债务人向其直接履行付款义务（定向付款），并要求其不再向出质人履行付款义务（止付预警）。

应收账款债务人收到通知后，未经质权人同意向出质人支付的，应当认定其支付行为对质权人不发生效力，不能发生质权因债务清偿而消灭的法律效果。质权人可以请求应收账款债务人继续向其履行义务。

《担保制度解释》第六十一条第三款：以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

2、未通知应收账款债务人的法律效力及例外情形

应收账款设定质押后，未将设定质权的事实通知应收账款债务人的，一般情况下，对应收账款债务人不发生效力，但对集合债权存在例外情形。

集合债权一般是指提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权等等，集合债权的应收账款债务人不特定或者可得特定，故通知没有提前送达的可能和必要。

《担保制度解释》第六十一条第四款：以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

3、登记不构成对应收账款债务人的有效通知

质权登记的法律意义：一是提醒就应收账款进行交易的（潜在）相对人注意应收账款上权利负担的存在；二是确立统一应收账款之上竞存权利之间的优先顺位。

但应收账款债务人不是（潜在的）交易相对人，并无查询登记簿的法定义务。因此，质权人在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记的，不具有通知应收账款债务人的法律效力。

4、供应链金融平台中通知的特殊性

应收账款债权人或者后手受让人线上取得电子债权凭证，即具有通知应收账款债务人的法律效果。

（二）应收账款基础交易合同效力存在瑕疵或被判无效的处理

基于信赖利益，当发生应收账款基础交易合同被撤销、解除或被确认无效等情形的，且应收账款债务人未向质权人作出无条件付款承诺的，质权人可以通过行使代位权的方式，代为行使出质人对应收账款债务人的返还财产、折价补偿、赔偿损失等权利，并就取得的财产和价款优先受偿。

关于代位权的行使可参见：诚如研究｜“三角债”如何解决？——代位权的相关法律分析

 

五、质权人如何直接向应收账款债务人主张优先受偿

（一）非诉方式

出质人不履行到期债务或者发生约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议参照市场价格就设定质押的应收账款进行折价、拍卖、变卖等，将处置应收账款所得的价款进行优先受偿，如处置所得价款高于主债权的，超高部分应当返还出质人。

《民法典》第四百三十六条：【质物返还与质权实现】债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

（二）诉讼方式

鉴于应收账款质权的标的仅为金钱债权，故一般无需采取折价、拍卖或变卖等方式进行处置，且如前文所述，质权人行使应收账款直接收取权时，并不是以出质人的名义代为收取，而是以质权人自己的名义直接收取。故质权人能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，或者应收账款债务人已确认应收账款的真实性的，且已完成前文所述的通知义务的，在出质人不履行到期债务时，质权人可以单独直接起诉应收账款债务人，要求其履行金钱给付义务。

但需要注意的是，目前在司法实践中，法院受理应收账款质权纠纷案件时，发现质权人仅单独起诉应收账款债务人的，往往要求质权人以依法生效的法律文书来证明主债权已被司法确认。否则，法院会要求质权人追加出质人为被告或第三人一同参与诉讼。如质权人与出质人存在仲裁约定，司法实践中，法院受理应收账款质权纠纷案件前会要求质权人先与出质人进行仲裁并取得生效的仲裁文书再来起诉。

（三）参考案例

1、最高院案例

最高人民法院第53号指导性案例：福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案

2、浙江省内案例

浙江省高级人民法院（2020）浙民终1408号民事判决书：中国华电科工集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、沈阳华创风能有限公司应收账款质权纠纷案

杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初4985号民事判决书：江苏银行股份有限公司杭州分行、重庆天夏聚盈科技有限公司应收账款质权纠纷案

3、省外案例

上海金融法院（2021）沪74民初2500号民事判决书：国家开发银行与东营冀中恒信石油化工有限公司应收账款质权纠纷案 

北京市高级人民法院（2019）京民终1444号民事判决书：歌伦资本管理（北京）有限公司与山东龙力生物科技股份有限公司应收账款质权纠纷案

 

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【参考文献】

1、中国人民大学法学院高圣平教授：《供应链金融审判中的争议问题》

2、人民法院出版社：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引（第二版）》

3、最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典物权编理解与适用（下）》

 

本期供稿