案例导入

根据我国2020年新修正的《民事案件案由规定》，操纵证券交易市场责任纠纷和证券虚假陈述责任纠纷同属于其第314条所列的证券欺诈责任纠纷案由项下。但是，“操纵”与“虚假陈述”两行为显然不同，故而法院在审查认定过程中，侧重亦有所不同。截止目前，证券虚假陈述责任纠纷案件可查判决一万三千余份，而操纵证券交易市场责任纠纷项下可查判决仅有三起，浙江一起、安徽两起。三起案件皆为信息型操纵证券市场（操纵证券交易市场责任纠纷案件中所谓的“操纵”大致可分为两种类型，即为交易型操纵和信息型操纵），且裁判结果皆为驳回原告诉请。上文案例所示的交易型操纵证券市场目前尚未有相应的裁判作出。

审查要点

经目前此类案件的判决分析可知，操纵证券市场责任纠纷案件作为一般的侵权案件，其受害人主张侵权人承担赔偿责任，应符合法定的构成要件：其一，有侵权行为的发生；其二，存在受害人遭受损失的损害后果；其三，侵权人的侵权行为与损害后果之间存在因果关系。操纵证券交易市场责任纠纷属于侵权纠纷，是否存在操纵证券交易市场的侵权行为、操纵证券交易市场的侵权行为与投资人的损失之间是否存在因果关系、投资人的损失认定问题，皆属于该类型案件的审理范围。其中，对于操纵证券交易市场之因果关系的认定尤为复杂，值得研究。

学界对于操纵证券交易市场因果关系的认定尚未达成共识，主要以必然因果关系理论、信赖推定规则以及相当因果关系理论为主导。必然因果关系理论的拥护者认为，受害人必须要证明操纵行为与其损害后果之间具有必然因果关系，但是影响股票价格的因素众多，操纵行为并不必然地、内在地、本质地引起损害后果的发生。比如上文案例所提及的某C的操纵行为，其本意及行为皆是对股价进行拉升维持，但实际后果却是股价不受控制的下跌。因此，必然因果关系理论并不适合解决操纵证券交易市场行为的因果关系论证。信赖推定规则则是指投资者只需证明其持有证券价格受到了该行为的不利影响即可认定操纵行为与受损之间的因果关系。这一英美法系的产物显然不符合我国国情，对我国司法实务不具有参考性。而相当因果关系理论是与举证责任倒置相结合发展的，首先是认定具有条件关系，即只需证明被告的行为有引发损害结果的可能性；第二是相当性，依据一般人的常识和经验准则，该行为会引起结果的发生。上述两步得出肯定结论后，则行为与结果之间存在相当因果关系，之后由被告承担因果关系不成立的证明责任。但该理论的“相当性”认定困难，难以形成统一的客观标准。

或许，在排除系统性风险的前提下，对操纵市场行为与损害后果的因果关系认定应适用因果关系推定规则，更加有利于严厉打击操纵市场的违法行为，保护广大投资者的合法权益，平衡各方利益冲突，有效维护金融秩序的稳定。

判决援引

1.史丽华、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司操纵证券交易市场责任纠纷二审民事判决书（案号：【2019】皖民终111号）；

2.董洪勤、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司操纵证券交易市场责任纠纷二审民事判决书（案号：【2019】皖民终121号）；

3.冉仁宇、浙江天成自控股份有限公司操纵证券交易市场责任纠纷民事一审民事判决书（案号：【2021】浙1023民初2346号）。

参考文献

1.向鸽：《论操纵证券市场侵权行为的因果关系认定》，经济与社会发展研究，2021年27期；

2.王欣：《论“信息型”操纵证券市场犯罪的认定》，民主法治，2019年1月；

3.孙淑静：《操纵证券市场行为法律规制研究》，经济与法，2019年12期；

4.贾楠：《论操纵证券交易价格行为的民事责任》，法制与社会，2018年7期；

5.杨颖：《浅谈证券欺诈法律责任主体探究》，经济与法，2017年1期。

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