2021-03-28 330
案例导入
A公司与B公司自2015年3月份以来陆续发生交易往来,期间,双方共签订五份《家具采购协议》,五份协议约定的家具品种、数量、单价、总价款均不同,五份协议家具总价款为150万元。但每份《家具采购协议》均约定:“B公司按照A公司产品、数量、款式、功能及材料之要求为A公司定制家具并负责安装。A公司在合同签订后,即付总合同金额的20%,B公司收到后即备货物;货物生产完成后A公司来工厂验收合格,即付合同总金额的30%,B公司收到货款即开始组织配送安装工作;产品安装完成后A公司即付合同总金额的30%;尾款15%,在货物安装完毕、验收合格后两天内一次性支付;A公司预留合同总金额的5%作为质保金,一年以后支付给B公司”。合同签订后,B公司陆续向A公司指定地点配送家具并安装,A公司按照双方合同约定的时间节点已支付合同总价款的50%,即陆续支付共75万元货款,B公司已开具价值150万元的增值税普通发票。之后,因B公司产品质量存在问题、产品安装不符合A公司要求,双方发生争议。B公司依据合同及已开具的增值税普通发票起诉要求A公司支付货款。
争议焦点●●
本案双方主要争议焦点有三:
1、在没有送货单、收货单、结算单等情况下,B公司能否仅以增值税普通发票等资料证明其已履行交付标的物义务;
2、B公司产品质量存在问题、安装产品不到位,违约在先,A公司是否享有先履行抗辩权,在B公司未安装完毕前有权拒绝支付剩余款项;
3、B公司提交的A公司财务人员签收的发票签收单能否以此认定A公司认可欠付金额。
法律法规及具体分析
1、本案中,在A公司不予认可其收到B公司主张金额的货物情况下,B公司不能仅以增值税普通发票等资料证明其已履行交付标的物义务。
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款规定:出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务,买受人不认可的,出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案,A、B公司之间无供货单、收货单、结算单等凭证,B公司以其开具的增值税普通发票证明其已经提供价值150万元的家具产品,A公司不予认可,B公司应对其履行了发票金额150万元相对应的供货义务承担举证责任,若无法举证,应承当不利后果。
【案例参考】昌邑市人民法院(2020)鲁0786民初3170号:“本院认为:对于2019年11月10日的合同是否履行交付义务问题,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款规定:出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务,买受人不认可的,出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中,被告、证人王某对该合同的货物交付情况在庭审中的陈述前后不一,涉案盘点明细表中实际并没有该合同内容的盘点记录。虽然原告提交了该合同的增值税发票,但在没有其他证据证明的情况下,不应认定货物交付。被告丰海公司至今未履行2019年11月10日合同的货物交付义务,构成违约,原告有权解除合同,被告丰海公司应当返还原告针对该合同支付的货款308775元”。
2、根据合同约定及法律规定,A公司享有先履行抗辩权,B公司违约在先,其提供的家具产品存在质量问题,且未按照合同约定安装完毕家具,A公司有权拒绝支付剩余款项。
首先,本案虽为买卖合同关系,但该买卖合同与一般的成品货物买卖有很大不同。本案为B公司为A公司定制家具,包含组织配送安装工作。根据双方签订的《家具采购协议》的约定“在产品安装完成后A公司付款合同总金额的30%”、“尾款15%,在货物安装完毕、验收合格后两天内一次性付予B公司”、《中华人民共和国民法典》第526条的规定“当事人互负债务,有先后履行顺序,应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”,A公司享有先履行抗辩权,在B公司未安装完毕家具并经A公司验收合格之前,A公司有权拒绝支付剩余款项。
其次,B公司交付的定制家具产品存在多处质量问题(例如床靠背边角脱落、外包皮具破损等),且多处未安装或者安装不符合A公司要求(例如床靠背多处未安装完毕等),根据《家具采购协议》的约定,B公司负有修理、更换、重做不符合合同约定的产品及安装完毕家具产品的义务,在B公司未履行前述义务前,A公司有权拒绝支付剩余款项。
A公司最终收到的货物数量是以房间现场家具安装数量为准,例如衣柜、电视机框柜等家具,须待家具安装完毕后,双方才能对数量进行核对确认,但因B公司违约在先,双方一直未能对现场货物数量进行清点。在B公司律师催款后,因双方从未结算过,A公司工作人员通过微信向B公司发送公函,告知B公司其提供的发票与合同金额、实际供货金额都不相符,请其前来清点物资和核对账单,但B公司收到通知后未予回复,置之不理。
3、A公司从未授权财务人员核对定制家具的数量及价款、结算家具价款,B公司提交的发票签收单不能作为A公司认可欠付金额的依据。
B公司提交的发票签收单,A公司不认可该证据的真实性,无法核实该证据是否为财务人员签署(财务人员已离职)。A公司从未授权财务人员核对定制家具的数量及价款、结算家具价款,财务人员无权代表A公司签署任何材料。
退一步讲,即使该签字是财务人员签署,该发票签收单也仅仅表明财务人员签收了相应发票,不能证明A、B公司对家具数量和价款进行过结算,该发票签收单不能作为A公司认可欠付金额的依据。财务人员不清楚A、B公司之间的交易具体情况、产品质量及安装情况等,B公司代理人在庭审过程中亦认可家具具体事宜均由A公司的法定代表人和B公司负责人对接,也进一步印证了A公司财务人员无权代表A公司结算价款。
律师建议
收、送货过程中,应当做好送货单的签收工作。作为卖方,送货单上最理想的当然是有买方公章,但实际操作过程中,往往因为盖章流程繁琐或其他原因,让买方在送货单上加盖公章难以实现。在这种情况下,建议由买方员工进行签收。从过往的经验上看,一般买方的仓管人员变动不算太大,签名次数多了,自然也能够锁定交易的事实。如买方涉及退货等情况的,务必保留好送货单,在送货单上备注好退货的原因。即使没有供货单,双方也可通过微信、短信、邮件等方式锁定供货或者退货的事实,避免纠纷产生后,对方否认供货或者退货的事实。
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