诚如观点
诚如研究 | 约定“先票后款”能否成付款方拒绝支付价款的理由
2025-09-01 1
现如今商事交易的频次与复杂度显著提升，合同作为交易载体的精细化程度亦随之增强，“先票后款”条款在买卖合同、建设工程合同等双务合同中频繁出现。由于市场交易中普遍存在不规范行为，合同双方当事人之间既有先付款后开发票的做法，也有先开发票后付款的做法。其本质是对给付义务履行顺序的约定，那么当收款方未按约定开具发票时，付款方是否能以此为由拒绝付款？因涉及主给付义务和从给付义务的界定，司法实践中易引发争议。本文将结合相关法律法规，梳理司法实践中不同情形下的裁判结果，归纳“先票后款”条款的实务要点，以供参考。
（一）“先票后款”不能成为付款方拒绝付款的抗辩理由
情形1：未明确约定开具发票和支付价款履行顺序
新疆维吾尔自治区高级人民法院，（2025）新民申1195号，霍尔果斯某复合材料有限公司、某集团有限公司建设工程施工合同纠纷
法院认为：关于案涉工程欠款付款条件是否成就的问题。案涉《解除协议书》约定，某集团公司应在末次付款前移交施工资料，但该约定并未明确将资料移交作为支付工程款的前提条件，而是对履行时间的约定，而非履行条件的设定。在建设工程施工合同中，承包人完成工程建设并交付合格工程是其主要合同义务，发包人支付工程价款是其对应的主要义务，移交施工资料作为工程竣工验收的配套工作，属于承包人的从给付义务。本案中，某集团公司已完成合同约定的主要工程建设义务，某符合材料公司支付工程款的主给付义务不应因施工资料移交这一从给付义务的履行情况而受到阻碍。先履行抗辩权的适用以双方债务具有对价关系为前提。本案中，支付工程款与移交施工资料并非对等义务，前者是合同的主给付义务，后者是从给付义务，二者不具有对价性。故原审法院认定移交施工资料不构成支付工程款的前提条件，某复合材料公司关于支付欠付工程款条件不成就的理由不能成立，并无不当。
情形2：付款方未履行审核义务导致开票条件未成就
最高人民法院，（2022）最高法民再286号，广安市富盈酒店有限公司、深圳市郑中设计股份有限公司装饰装修合同纠纷
法院认为：根据《装修合同》专用条款第六条第六款的约定，在富盈酒店支付相应款项前，郑中公司须向富盈酒店开具增值税发票，否则富盈酒店有权拒付任何款项。但是，从富盈酒店提交的已付款增值税发票、付款凭证等证据来看，双方历次收付款过程中，富盈酒店和监理单位先审核确定工程款，然后再由郑中公司开具发票。郑中公司未开具后续发票的原因是富盈酒店未审核确定郑中公司的请款金额，故富盈酒店以“先票后款”约定为由拒不付款的理由不能成立。
情形3：尽管约定了“先票后款”，但显失公平
深圳市中级人民法院，（2025）粤03民终6239号，广州某有限公司、深圳某有限公司等买卖合同纠纷
法院认为：本案中，金山某公司已经按照合同约定履行了供货的主要义务，某乙公司作为买受方应当按照合同约定支付相应价款。开具发票、提交结算材料非合同主要义务，与某乙公司支付货款之合同义务不具有同质性，某乙公司不能以金山某公司未开具发票、提交结算材料为由对抗付款的合同主义务。其次，虽采购合同约定，保修金为合同结算价款的5%，在项目竣工验收合格并集中交付小业主之日起计满2年后45个日历天内由甲方组织完成评估手续后，由乙方提供相关齐全手续，一次性无息付清余款。因项目能否交付以及何时交付小业主与案涉开关插座采购合同的履行并不存在直接关联，且不在金山某公司的控制范围，具有不当转移支付风险的情形。此外，结合案涉项目在竣工结算后三年多时间，仍未能交付小业主的实际情况，本院认为，保修金所附条件不合理地限制了金山某公司作为卖方收回货款的主要权利，如认定该约定有效将有失公允。
（二）“先票后款”可以成为付款方拒绝付款的抗辩理由
情形：明确约定履行顺序及未开票的法律后果
北京市高级人民法院，（2023）京民再135号，某建筑公司与某运输公司租赁合同纠纷
法院认为：通常而言，一方违反从给付义务与违反主给付义务不同，原则上的确不发生同时抗辩权或者先履行抗辩权。如在建筑施工合同中，给付工程款系主给付义务，开具发票为从给付义务，合同双方未在协议中对开具发票和付款义务的先后顺序做出约定，当事人不能以未开具发票为由行使履行抗辩权。但是，本案的具体情况与上述情况有着本质上的区别。租赁合同签订之初，某建筑公司与某运输公司即已明确约定某运输公司应当首先向某建筑公司给付增值税专用发票，并就某运输公司未给付增值税专用发票的违约后果予以明确即在某运输公司未提供增值税专用发票的情况下，某建筑公司有权拒绝付款，且不视为付款逾期，在此情形下某运输公司无权要求某建筑公司支付利息、违约金或赔偿损失。从上述约定可以看出，双方已经将给付增值税专用发票与主给付义务密切关联。且某建筑公司作为大型国有企业财务管理制度严格规范，相关票据系公司财务管理部门审批付款的重要依据和凭证。因此，在尊重民事主体意思自治和契约精神的原则下，本案中的给付增值税专用发票的义务亦不应再认定为单纯的从给付义务而缺乏与主给付义务进行履行对抗之价值，而是应将之视为主给付义务即给付租赁费用的重要组成部分。在此基础上，某运输公司未依约履行给付增值税专用发票的前提下，某建筑公司有权据此行使主给付义务的履行抗辩权。故某运输公司主张的未给付增值税专用发票对应部分的租赁费用的支付条件尚未成就。
这一权利架构在学理上称作先履行抗辩权，又称顺序履行抗辩权，指的是在双务合同中，约定有先后履行顺序的，负有先履行债务的一方当事人未依照合同约定履行债务，后履行债务的一方当事人为保护自己的预期利益或为保证自己履行合同的条件而拒绝对方当事人请求履行的权利。先履行抗辩权的成立需具备下列构成要件：1.当事人因同一双务合同互负对待给付义务；2.当事人双方的合同义务有先后履行顺序；3.双方所负债务已届清偿期、先履行一方到期未履行债务或未适当履行债务。但实务中双方当事人仅约定“先票后款”未明确法律后果的，此时合同抗辩的范围仅限于对待给付义务，若收款方已经依约履行了合同主要义务，如交付货物，则付款方应支付对价，往往不能以“先票后款”为由行使先履行抗辩权对抗收款方的给付请求，即开票义务不具有与付款义务相匹配的对待给付地位。
在笔者检索的相关判例中，大部分援引了《民法典合同编通则司法解释》第二十六条的规定，“当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除”。第三十一条规定，“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外”。
由此可知，司法实践中一般遵循主给付义务的优先性和从给付义务的有限对抗性。主给付义务是指合同关系固有的、必备的，并用以决定合同类型的基本义务。如《民法典》第五百九十五条规定买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。该条文明确买卖双方的主给付义务分别为出卖人交付货物，买受人支付对价。又如《民法典》第七百零三条规定的租赁合同对应的主给付义务就是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金。相反，从给付义务不决定合同的性质和类型，其产生自合同的约定或者法律的规定，对主给付义务的履行起辅助作用，目的在于确保债权人利益最大化，不履行通常不影响合同目的实现。如《民法典》第五百九十九条规定出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。交付有关单证和资料就是出卖人的从给付义务，主要包括开具发票、交付保修单、产品合格证、质量保证书、使用说明书等。
但从给付义务的对抗效力受严格限制，法律规定仅在两种例外情形下，从给付义务未履行可对抗主债务：1.合同目的无法实现：若从义务的不履行导致合同目的落空，如未开具发票致使付款方无法完成税务抵扣、财务报销或企业审计合规等，付款方可拒绝履行主债务；2.当事人另有约定：允许通过约定调整义务履行顺序，尊重商事主体意思自治空间，当事人可将从给付义务与主债务关联。例如，合同明确约定“收款方开具合规开票前付款方有权拒付价款且不承担违约责任”，此时开票义务已通过当事人之间约定升格为主给付义务的重要组成部分，二者具有相应的等价性，付款方可以此主张先履行抗辩权。
对收款方而言，要充分知晓合同中己方的开票义务，根据合同约定及时开具发票并留存交付凭证，在开票前需付款方审核开票金额时，及时催告其履行审核义务，证明己方积极履行义务，避免违约风险。
总之，实践中判断付款方是否应当支付价款时，并不能机械适用合同约定的“先票后款”条款，而要从合同整体解释、交易习惯、实际履行情况、利益平衡、诚实信用原则等多维度综合判定，实现形式公平与实质公平的动态平衡。
本期供稿
