在影片投资合同中，我们常常会看到“投资方禁止转让投资份额”、“投资方转让投资份额须取得XXX书面同意，否则转让无效”、“投资方可以在其持有的投资份额内引入新的投资方，但与新引入投资方的任何纠纷和责任由其独立承担”诸如此类表述，对投资方是否能再转让其投资份额或权益作出有关约定。

而在实际中，常常还是会出现投资方违背合同约定，擅自转让或不按约定转让投资份额或权益的情况。影片投资份额或权益转让的形式和表述往往是多样且参差不齐的，我们要探讨再转让的效力，首先，需要结合合同表述、框架、交易背景和目的综合进行分析、判断，再转让合同转让的标的实际上是“债权”还是“投资份额”？

如果再转让合同转让的标的实际上是收益权，那么应该适用“债权转让”的相关规则，如果转让的是投资份额则应适用“债务转移”、“合同权利义务概括转移”的相关规定。前一种情形，受让方可以获得的主要是影片的收益请求权，是出资人基于出资而对影片收益享有的分配请求权，根据债权转让规则可以转让。后一种情形，受让方除了获得收益权外还需要承担出资等义务、享有署名等权利，涉及债务转移、权利义务概括转移等，根据法律规定需要经过债权人、合同相对人的同意方可转让。

其次，在《民法典》实施生效前，我们往往结合受让人是否是善意以及债务人的选择权作不同处理：在转让合同不具备“违反法律、行政法规的强制性规定”、“违背公序良俗”等无效情形的前提下，若受让者为善意，从保障交易安全的角度出发，应认定该转让有效；如受让者非善意，其权益无必要保护，应自愿承担不利后果，此时禁止转让约定可以对抗受让人，转让行为为效力待定，最终结果将很大受限于债务人的选择权。

《民法典》第五百四十五条新增的第二款规定，有了新的指向，影片投资收益权一般可以认定为“金钱债权”，那么根据前述第二款规定则不能对抗第三人，无论受让人是否善意，转让均有效。

附 法条指引：《民法典》

第一百四十五条  

限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

第一百五十三条 

违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第五百四十五条

债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第五百四十六条

债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百五十一条 

债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

第五百五十二条

第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

第五百五十三条

债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。

第五百五十四条 

债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

第五百五十五条 

当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

第五百五十六条

合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

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